Mehrere Kleinaktionäre des Industriegasekonzerns Linde sind mit ihrer Klage zu Vorgängen auf der Hauptversammlung 2017 vor dem Landgericht München I gescheitert. Die Linde AG habe zu recht auf einen Beschluss über die Fusion mit dem amerikanischen Wettbewerber Praxair verzichtet, urteilte das Landgericht am Donnerstag. Die Klage der Minderheitsaktionäre werde abgewiesen, in einem solchen Fall sehe das deutsche Recht keinen Hauptversammlungsbeschluss vor, erklärte Helmut Krenek, Vorsitzender Richter der 5. Kammer für Handelssachen. Dass die auf aktienrechtliche Fragen spezialisierte Kammer nichts an dem Vorgehen von Linde auszusetzen hat, deuten Juristen als Vorzeichen für künftige Streitigkeiten um Fusionen. Vielmehr dürfte das Urteil Unternehmen in die Hände spielen, die vergleichbare Pläne umsetzen wollen.

Marcus Jung

In dem Fall hatten alle Aktionäre der Linde AG infolge eines öffentlichen Erwerbsangebots die Möglichkeit, ihre Anteile gegen solche der neu gegründeten Obergesellschaft Linde plc. einzutauschen. In dieser Situation habe es jeder Aktionär selbst in der Hand gehabt, ob er das Angebot annehme oder ablehne. Eine Zustimmung im Rahmen der Hauptversammlung stünde in Widerspruch zu den Wertungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes, das eine derartige Zustimmung nicht vorsieht. Nichts anderes kann dann dem Landgericht zufolge für den zwischen Linde und Praxair abgeschlossenen Fusionsvertrag gelten.

Sollte die Feststellungsklage in höherer Instanz doch noch Erfolg haben, ist den Klägervertretern zufolge mit Schadenersatzansprüchen der Minderheitsaktionäre wegen ihrer Zwangsabfindung („Squeeze-Out“) zu rechnen. Linde hatte argumentiert, dass diese Anteilseigner durch die Nichtannahme des Tauschangebots schon ihren Willen ausgedrückt hätten. Ihren Unmut äußerten Minderheitsaktionäre vor wenigen Tagen auf der letzten außerordentlichen Hauptversammlung. Sie zeigten sich dort abermals höchst verärgert über den Zusammenschluss von Linde und Praxair zum größten Industriegashersteller der Welt – verhindern konnten sie den längst von den Kartellbehörden genehmigten Zusammenschluss aber nicht mehr.


Anlegerschützer prüfen Möglichkeit, Entscheidung noch zu kippen

Derweil prüfen die Anlegerschützer von der Deutschen Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz (DSW) die Möglichkeit, die Entscheidung des Landgerichts noch zu kippen. „Wir können das Urteil nicht nachvollziehen“, sagte Daniela Bergdolt, DSW-Vizepräsidentin und Partnerin der Kanzlei Bergdolt Rechtsanwälte, die den Rechtsstreit anwaltlich begleitet. Auch der Hauptgeschäftsführer der Schutzvereinigung, Marc Tüngler, bekräftige seine Meinung, wonach eine Entscheidung von einer solchen Tragweite den Aktionären im Rahmen einer Hauptversammlung zur Abstimmung hätte vorgelegt werden müssen.

Die Aktionärssprecher hatten für die Hauptversammlung 2017 einen entsprechenden Ergänzungsantrag gestellt, der jedoch von der Verwaltung und dem Vorstand von Linde abgelehnt worden war. Dass die Anteilseigner nicht über die Frage der damals noch offene Fusion abstimmen durften, war Anfang 2017 bekannt geworden. Über eine mögliche Berufung müsste das Oberlandesgericht München entscheiden (Az.: 5HK O 15236/17).